来源 江苏金融圈

作者|金融小强

【资料图】

时隔2年3个月，蓝丰生化（维权）又要准备换老板了。

6月16日晚间，蓝丰生化（002513）发布筹划控股权变更公告，郑旭将通过收购股权和认购定增股份，成为公司新实控人，总对价约为7个亿。

这位郑旭不仅曾是天能重工（300569）的前实控人，如今还掌控着安徽旭合新能源。不过，令人担忧的是，郑旭曾被证监会出具警示函，并记入市场诚信档案，这是否会对本次收购造成实质影响？

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郑旭拟7亿

拿下蓝丰生化控制权

蓝丰生化目前股权结构一场分散，第一大股东江苏苏化集团持股3433.41万股，占比9.18%，第二大股东海南锦穗国际控股持有3400万，占比9.09%。两大股东持股旗鼓相当。第三大苏州格林投资3312.32万，占比8.86%。

此次蓝丰生化的控制权转让包括股权转让、签署一致行动人协议以及认购定增股份三个步骤。

第一步是股权转让。当日，蓝丰生化公告称，郑旭与江苏苏化集团、苏州格林投资签署《股份转让协议》，后两者分别向郑旭转让其持有的蓝丰生化全部股份，合计占总股本18.04%，转让价4.41 元/股，交易价合计约2.97亿元。同时，苏化集团、格林投资同意将持有的公司股份的表决权委托郑旭行使。

易主第二步是表决权委托。公司同日公告称，蓝丰生化原控股股东海南锦穗国际、TBP合计将其持有的7.65%公司股份转让给安徽巽顺投资，转让价同样是4.41 元/股，交易价合计约1.26亿元；并且郑旭与巽顺投资签署《一致行动协议》，决策意见与郑旭保持一致，有效期24个月。

第三步是认购定增：公司同日公告还称，拟定增募资不超4.03亿元，发行价3.80元/股，由郑旭100%持股的青岛兮茗投资全额认购，上述定增事项如完成，郑旭及其一致行动人合计持股将增至2.02亿股，占总股本 43.01%。、

最终，蓝丰生化控股股东将变更为兮茗投资，实控人将变更为郑旭。

来源：蓝丰生化公告

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时隔两年又要换老板

值得注意的是，本次蓝丰生化控制权变更，距离上次控制权变更仅间隔2年3个月。

2021年3月份，苏化集团将其持有的蓝丰生化3400万股，以1.5亿元转让给锦穗国际，格林投资将其持有的3312.33万股对应表决权委托给锦穗国际。此后公司控股股东由苏化集团变更为锦穗国际，实控人由杨振华变更为刘智。

蓝丰生化原是一家农化工企业，是国内较大的以光气为原料生产农药的企业，在国内率先研发并生产甲基硫菌灵、环嗪酮、苯菌灵等产品。后通过收购方舟制药切入医药行业。目前，公司是农药和新材料双主业发展。

从财务数据看，近年来，蓝丰生化经营业绩呈现持续亏损态势。2021年、2022年以及今年一季度，公司归母净利润分别为-4.91亿元、-3.21亿元和-0.15亿元，扣非净利润更是连续4年出现亏损。截至3月31日，公司负债总额高达12.57亿元，资产负债率处于较高水平且呈上升趋势。

值得一提的是，6月2日，深交所对蓝丰生化2022年财报下发了问询函。

6月13日晚间，蓝丰生化年报问询函的回复公告称，受环保、能耗双控等监管加强、全球农药需求旺盛、化工原材料价格上涨等因素叠加，2022 年公司主要产品中除草剂类、杀虫剂类、杀菌剂类大部分产品平均销售价格整体均呈下滑趋势，导致公司经营利润亏损面增大。

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郑旭曾被出具警示函，

会否影响收购？

那么，新主郑旭究竟什么来头？他又能给蓝丰生化带来什么？

公告显示，郑旭曾任天能重工董事长兼总经理、天能重工副董事长，现任兮茗投资执行董事兼经理、安徽旭合新能源董事长。

右为郑旭

作为国内专业的风机塔架生产商的创始人，2020年11月，郑旭将所持部分天能重工股权以超过11亿元卖给珠海国资，并且在2022年11月，以个人原因辞去在天能重工所有职务。截至今年一季度末，郑旭仍持有天能重工13.56%的股份。

辞职当年郑旭就创立了安徽旭合新能源公司发展光伏业务。公告显示，郑旭持有旭合新能65%的股权，为公司实控人兼董事长。

公司官网资料显示，旭合新能位于安徽滁州市，注册资本5亿元，是一家专注于超高效N型TOPCon晶硅光伏产品的研发、制造、销售和服务为一体的集成供应商。公司拥有一支以院士领衔的行业一流技术研发和运营团队团队，近20年深耕光伏行业，现有4GW的PERC电池及组件生产线。

据公司官网披露，旭合新能以“TOPCon技术领导者”为目标，加速产能布局。今年7月，10GW N型TOPCon硅片、电池片及组件产能将在滁州落地，未来旭合继续打造20GW超高效TOPCon硅片、电池、组件及电站的垂直一体化产业链。

未来郑旭会否将旭合新能源注入蓝丰生化值得关注。

不过，令人担忧的是，郑旭在天能重工任职期间，曾因公司未及时披露关联交易，而作为主要责任人被出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案，这是否会对本次收购造成实质影响？

证监会官网显示，2022年4月11日，天能重工发布公告，对2018年以来公司相关日常关联交易进行了补充审议确认。其中，2021年度天能重工及子公司与上海风领新能源发生关联交易20478.27万元，2020年度、2021年度与青岛正明电力等公司发生的关联交易分别为1700.67万元、3259.32万元。

同年7月13日，青岛证监局出具的警示函显示，上述关联交易发生时，天能重工未按规定在临时信披、相关定期报告中披露。彼时担任公司总经理的郑旭，与时任董事长欧辉生、董秘方瑞征对上述问题承担主要责任，青岛证监局决定对公司及上述相关责任人出具警示函，并记入证券期货市场诚信档案。